张耳、陈馀都是魏人，到了秦末，成了赵地的一对英雄。
张耳年龄稍长，曾经做过信陵君的宾客。若从年龄论，陈馀是张耳的子侄辈。二人素怀大志，意气相投，结为刎颈之交。秦灭魏后，听说了两人的名声，要抓他们。于是两人隐姓埋名，低调生活。这期间发生了一件事：陈馀不知为何事被秦吏抓获，秦吏要鞭打他。作为英雄焉能受此羞辱，他立马就要反抗，而张耳死死压住他，让他受刑。事情过了，张耳告诉陈馀，胸怀大志的人，要能忍一时之屈辱，如果因反抗而暴露身份，就得不偿失了。陈馀谢罪。由此可以看出，古来有大志向者，皆如荆轲韩信一般，从不为一时意气争短长。像《水浒传》中的杨志，因小事杀牛二，虽说被逼无奈，但也并非真正大英雄所作为。同样也可看出，陈馀毕竟年轻气盛，还比不上张耳的老到持重。当然，社会阅历就是财富，张耳本身年长，经历的事情太多，所以年轻的陈馀想反抗完全可以理解。他能认识到自己的不足，说明他能自我反省，也是一个成长的过程。以后如果陈馀和更年轻的人碰到这样的事，陈馀也必会像张耳一样处置。这就是传承。
陈胜起兵之后，两人来到了陈胜阵营。陈胜听说两位大英雄到来，大喜，当即待为上宾。这段时间发生了两件事：一是陈胜要建立政权，两人建议陈胜，要找来六国国君的后人，奉他们为王，才有号召力。陈胜不听，自立为王，建立了不明不白的“张楚”政权。然而，政权虽然名字有“楚”字，但陈胜本人与故楚国无任何关系，所以这个政权并没有得到楚人的拥护，陈胜并没有因此得利。后来项梁就是吸取了陈胜的教训，听从了范增的建议，拥立了真正的楚王后人熊心，建立了真正的楚国政权。二是两人建议陈胜要攻占燕赵之地，因为那里英雄能人众多，是能够奠定霸业之所在。这次陈胜听取了建议，但没有让两人领兵，而是派了一个叫武臣的人为统帅，两人为副手。
从这里，也可看出陈胜最后失败的根本原因：一、自高自大。他终究是一个社会底层服徭役之人，按贾谊的话说“甿隶之人，迁徙之徒”，虽然竖起了反秦大旗，但名望显然不够。这时候，借用六国国君后人建立政权是好主意，至少能吸引一大部分六国遗民的民心。名正才能言顺，言顺才能事成，陈胜建立的名不正言不顺的张楚政权，确实没什么合法性。项梁后来为起义做了很多准备，自己本身又是楚国贵族，还担心声望不够，立了真正的王室后人。二、并不能真正相信别人。他既然认定张耳陈馀为英雄，却不让他们领兵，实际上还是不信任他们。后来也正是这两人因此事对他不满，怂恿武臣独立。当然，他对这两人不放心，可想而知，他对其他的部下也不会放心，这也是武臣后来自己独立单干的原因。你不放心别人，别人又怎会以国士待你，死心塌地跟随你？不信任部下，部下自然会离心离德，最终陈胜死于自己的手下，正是他的性格决定了他的命运。
武臣占据了赵地，两人劝武臣独立称王，自己发展自己的势力，连陈胜催促进兵的命令都不予理睬。赵国形势一片大好，还攻占了代地，陈馀成为了代王，张耳成为了赵相。然而好景不长，已经打垮了陈胜的章邯来了，适逢赵将李良反叛，章邯轻而易举打败了赵军，还杀死了武臣。张耳扶持赵歇成了赵王，逃到了巨鹿。章邯继续进军，包围了巨鹿，试图在巨鹿一举平定各个反秦力量。巨鹿被围，各地诸侯确实赶来救援了，其中包括代王陈馀。然而，陈馀和其他诸侯一样，面对强大的秦军，害怕自己被消灭，不敢进攻。张耳气疯了，别人作壁上观倒也罢了，你陈馀还不拼命进攻？于私，你我是刎颈之交；于公，你本身就是赵国的一部分。于是写信责怪陈馀。陈馀没办法，派了几千人象征性的进攻，果然不出所料，全军覆没。陈馀再也不理张耳了，说章邯明显摆开了口袋阵，我去就是送死，你张耳不是要我救你，而是要我送命啊。两人由此反目成仇。显然，《史记》说他们是刎颈之交，太过夸奖他们了。或者说，世间很多所谓的生死兄弟就是如此，无事时视同生死，真正有事时却都在考虑各自利益了。真正能够舍生取义的朋友是何其之难，所以也才能够光耀千秋。
项羽大败秦军以后，张耳的赵军跟随项羽到了咸阳。开始分封诸侯了，项羽因张耳跟随自己，封他为王，而陈馀没有跟随自己，只封了侯。有人劝项羽，说这两人名声能力不相上下，功劳也差不多，你要不都别封，要不就都封王，千万不能只封一个。项羽不听。陈馀当然不满意了，他原本就是代王，张耳不过赵相，现在反过来了，他能服气？换现在职场也这样啊，我们业绩差不多，我原来地位比你还高，凭什么现在你被提拔到我上面了？就因为你和领导走得近？于是他伙同同样对项羽不满的田荣，竖起了反对项羽的大旗。田荣一举平定齐地，他则一举平定了赵地，击败并赶走了张耳。他能打败张耳，说明他原来的代王肯定不是凭空得来，应该是他的能力、功绩确实超过了张耳，也说明项羽确实任人唯亲，并不真正了解各位诸侯的实力。
这时候，刘邦开始了讨伐项羽的步伐，开始了楚汉相争的大旗。他号召各地诸侯，一起讨伐杀害义帝的凶手。谁都知道，杀害义帝只是幌子，刘邦的号召实际上就是要各个诸侯站队表态。张耳已是丧家之犬，但终究还是英雄，很有识人之明，笃信刘邦会最终胜利，于是坚定不移的站在了刘邦这边。陈馀就尴尬了，按理他应该反对项羽，可他又不想和张耳共事，于是对刘邦提出，只要你杀了张耳，我就投降你。刘邦这个无耻小人，居然杀了一个貌似张耳的人，将首级送给了陈馀。刘邦肯定是想，部队越多越好，先把陈馀骗来再说。陈馀来到了汉营，发现被骗，自是心中不满，只是当时刘邦势大，自己一支孤军，敢怒不敢言而已。很快项羽彭城大捷，刘邦惨败，陈馀自然离开了他，回到了赵地。这倒不能怪陈馀，诸侯联军本就是乌合之众，何况是骗过来的盟友？
刘邦在荥阳对阵项羽，让韩信和张耳北略赵地。陈馀这个英雄遇到了韩信，变成了狗熊。韩信背水一战，彻底击败了陈馀，并杀了他。从此，张耳毫无争议的成为了赵地之主，并得到了刘邦的敕封。直至大汉建立，张耳都是异姓王。刘邦非常宠信张耳，后来还把亲生女儿鲁元公主嫁给了张耳的儿子张敖。张耳死后，张敖袭位赵王。
故事继续。一次，刘邦到赵地巡视。老丈人兼皇帝来了，张敖自然在旁边服侍。刘邦本就有流氓习气，行为举止毫不客气，对张敖张口就骂。张敖逆来顺受，偏偏他的手下看不过去，觉得刘邦如此轻视赵王，太过分了，要为赵王除了刘邦。史料就是这样记载的，看似很好笑也很匪夷所思。刘邦对张敖不好，张敖不生气部下生气？皇帝不急太监急，没见过太监如此着急的。但是，如果细细思量，恐怕会不寒而栗。刘邦是张敖丈人，丈人骂女婿实属正常，就算有点过分也不至于下人看不下去，何至于下人出头，要杀了丈人？说明刘邦肯定已经表露出了要除掉张敖的意思。别说不可能，后来吕雉认为女婿张敖不可能造反时，刘邦就说“使张敖据天下，岂少而女乎！”在刘邦看来，张敖就是想谋反，至于他的这个观念，是临时起意还是早已有之，不好说，我相信刘邦巡查时应该已经怀疑张敖。怀疑的原因，没有，君子无罪怀璧其罪，你是异姓王，就天生有罪，天生想造反。还好，张敖继承了张耳的优良品质，一是对手下极好，所以手下才愿意为他献出生命，包括后来为他脱罪；二是很清醒自己的实力，也非常能忍，始终没参与谋反。或者说，刘邦对张敖如此，就是想逼反张敖，从而顺利处决这个异姓王，只是张敖没上当，反而是他的部下上当了。
张敖手下以贯高为首，付诸了行动。张敖大惊，一再试图制止，可惜制止不住。叛乱很快被平息了，刘邦自然要问罪张敖。贯高倒也仗义，本打算自杀，一看如此情形，无论如何不能连累赵王，于是主动找刘邦说明情况，自认其罪。刘邦当然不信，严刑拷问。贯高是真硬气，直到体无完肤，仍然坚持赵王无罪。刘邦查清了事实，也被贯高感动，决定赦免他。张敖虽然无罪，虽是刘邦女婿，也受到手下人牵连，承担领导责任，被剥夺了王爵。贯高看到张敖已经洗脱了冤屈，没接受刘邦的赦免，直接自杀。贯高忠心为主坚贞不屈，值得敬佩，也反衬出张敖乃至张耳的贤明。刘邦顺利废除了张敖的异姓王，也满意了，故事得到了最好的结局。
张耳陈馀，一对英雄，竟至反目成仇，是个悲剧。张耳最终正确选择了阵营，得到善终和子孙富贵。然而，从张敖的故事可以看出，如果张耳不是早死，他的赵王能够安然保全吗？恐怕未必。陈馀选择错误，身死人手，为天下笑。然而，陈馀选择选择与大汉为敌，是因为一是受张耳所累，二是被刘邦所骗，是被动的，所以得到了史学家们的怜惜。千年以后，无论是《史记》还是《汉书》，都把两人相提并论。一个汉朝的开国王爷，一个大汉的敌人，就这样共享一个传记，也可看出人心向背了。
美文帝