灰太狼整天呆在家里搞发明，不去抓羊，惹得他的老婆红太狼很是恼火。有一天，红太狼生气地对灰太狼说：死东西，你天天，闷在家里偷懒，不去抓羊，害得邻居们都笑话咱们!我可怜的小灰灰，出生后都没吃过羊肉呢她说着说着，就哭了起来。
老婆，你别太难过。灰太狼安慰妻子道，你的丈夫灰太狼一定不会辜负你的希望，造出一台历史上独一无二的抓羊机器的!可是，红太狼不仅没有高兴起来，还举起平底锅咣当一声砸在灰太狼的头上：你小子整天在这里瞎折腾，还能造出什么独一无二的抓羊机器?别先把你抓走了吧!
灰太狼很生气，可是，老婆手里拿着致命武器——平底锅呢!娶了这样一个妻子，灰太狼只得自认倒霉了。他只好说：好吧，我出去试一下。红太狼还是说：你抓不会来羊就别回来!
这时，羊村里的羊羊们正在肥羊学堂学习呢!村长正在给大家讲对付狼的知识。所以，同学们遇到狼的时候千万不要慌张，使劲跑就可以甩掉那些苯狼，尤其是灰太狼就在村长讲的眉飞色舞的时候，突然传来了呼噜——呼噜——的声音。原来是懒羊羊上课睡着了!
村长很是生气，便把懒羊羊叫起来，说：懒羊羊同学，请你到门外站一会儿，醒醒盹。这时，喜羊羊站起来说：村长，咱们学校就在灰太狼家附近，让懒羊羊就这样身无寸铁地去罚站，很有可能被抓走吃掉的!要不我有办法啦!村长说着拿出一个小盒子，说：这是我最新研制的‘百宝箱’，你遇到危险时就能从里面拿出能够救你的东西了!
于是，懒羊羊拿着百宝箱去罚站了。这时，灰太狼正好拿着他刚刚发明的万能水枪去捕羊呢!所谓的万能水枪就是朝谁喷水，谁就会变成自己希望他变成的那个样子。灰太狼正打算用万能水枪把羊羔们变成烤羊肉呢!
懒羊羊又睡着了，当灰太狼发现他的时候，正好喜羊羊看见了，就马上推醒懒羊羊说：别睡了!汇太狼要来了。懒羊羊一听，吓了一跳，发现灰太狼正在向他瞄准，打算从水枪里喷出水的时候，赶紧把手伸进百宝箱里，掏出了一个防护盾牌，挡住了自己的脸。灰太狼的水已喷出来，就被反弹回来了，结果，还没来得及看清怎么回事的灰太狼差点被做成烤狼肉。
红太狼简直没脸见人(狼)了!她气急败坏地拿着平底锅，朝身上还没干的灰太狼打去